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Management Packages : Impact de la loi de finances pour 2025

Management Packages : Impact de la loi de finances pour 2025

Auteur : Sophie Brassart
Publié le : 15/05/2025 15 mai mai 05 2025
Actualités

 
La loi de finances pour 2025 réforme la fiscalité des management packages, impactant toutes les cessions de titres intervenant à compter du 15 février 2025.
Les gains issus de ces cessions relèvent désormais de la catégorie des traitements et salaires (barème progressif IR + contribution salariale unique de 10%). Toutefois, une fraction des gains peut être soumise au régime des plus-values mobilières (PFU de 30%).
La limite du gain net soumis au régime des plus-values mobilières est déterminée au regard de la performance globale de la société. Pour ce faire, il importe de définir avec justesse la valeur des capitaux propres de la société augmentée des dettes détenues par le dirigeant actionnaire envers la société, tant à la date d’acquisition/de souscription des titres qu’à la date de leur cession.
Le régime a vocation à s’appliquer sur un large champ d’instruments communément inclus dans les management packages. Le nouvel article 163 bis, H du Code général des impôts conditionne toutefois son application aux titres acquis, souscrits ou attribués aux salariés et dirigeants en contrepartie des fonctions exercées par eux au sein de la société émettrice, ou, plus largement, dans une société du groupe. Pour la plupart d’entre eux, ces instruments doivent présenter un risque de perte en capital et avoir été détenu pendant une durée minimale de deux années.
L’impact de la réforme est conséquent pour tous les managers bénéficiaires d’un management packages qui n’a pas encore été débouclé.   

Loi n°2025-127 du 14 février 2025 de finances pour 2025
 
 
Les opérations de capital-investissement, dont les rachats d’entreprises avec effet de levier (LBO), reposent sur la motivation des dirigeants et salariés clés de l'entreprise cible.

Le management package permet aux managers de souscrire ou de se voir attribuer des droits financiers liés à la performance de l’entreprise. La question de l’imposition des gains réalisés a longtemps soulevé de nombreuses interrogations. La loi de finances pour 2025 instaure un cadre fiscal et social spécifique aux management packages, sans incidence sur les autres régimes d’intéressement salarié (FCPE, participation des salariés au sens de l’article L. 3321-1 du Code du travail…).

CHAMP D’APPLICATION

Aux termes du nouvel article 163 bis, H du Code général des impôts (CGI), le régime s’applique aux instruments acquis ou souscrits par des salariés ou des dirigeants ou attribués à eux, en contrepartie de ces fonctions, exercées dans la société émettrice des titres, dans toute société dans laquelle la société émettrice des titres détient directement ou indirectement une quote-part du capital (filiale) ou dans toute société qui détient directement ou indirectement une quote-part du capital de la société émettrice (mère).

Le texte précise que les titres souscrits ou acquis, doivent, en outre, présenter un risque de perte du capital souscrit ou acquis et avoir été détenus pendant deux ans au moins.

Par exception, les attributions d’actions gratuites (AGA) ou les options de souscription d’actions doivent présenter un risque de perte de leur valeur d'acquisition ou de souscription, sans qu’une durée de détention minimale ne soit exigée.

NOUVEAU REGIME

Ces nouvelles dispositions s’appliquent à toutes les cessions de titres intervenues à compter du 15 février 2025. Ce qui signifie que les management packages en cours qui n’ont pas encore été débouclés sont également concernés.

Sous réserve que les conditions d’application soient remplies, ce nouveau dispositif pose :
D’une part, un principe selon lequel les gains acquis en contrepartie des fonctions de salarié ou de dirigeant sont imposés dans la catégorie des traitements et salaires pour l’application du barème progressif de l’impôt sur le revenu majoré d’une contribution salariale libératoire spécifique de 10 %, et non au régime de droit commun des revenus d’activité (imposition maximale de 59%).
D’autre part, une exception : la différence entre le prix de cession et le prix d’acquisition du titre (« gain net ») sera soumis au régime des plus-values de cessions mobilières (prélèvement forfaitaire unique de 30%) auquel s’ajoute, le cas échéant, la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus de 4 %) jusqu’à une certaine « Limite ».

Cette fraction correspond bien à un revenu salarial imposé selon le régime des plus-values de cessions de valeurs mobilières. En effet, il est expressément prévu par le texte, que le gain qui n’excède pas la limite est imposé dans les conditions prévues à l’article 150-0 A du Code général des impôts.
 
Le dispositif repose sur une comparaison entre la performance globale de la société émettrice de titres entre la date de souscription de l’instrument et la date de cession de celui-ci (« Multiple projet »), multipliée par trois (pour obtenir le « Multiple référence »), et le multiple effectif réalisé par le bénéficiaire du management package.

Dans l’hypothèse où le gain net est inférieur à la Limite calculée, l’intégralité du montant est soumise au régime des plus-values de cessions de valeurs mobilières.

La valeur réelle est égale à la valeur des capitaux propres augmentée des dettes de la société envers tout actionnaire ce qui inclut, notamment, le montant du compte courant d’associé détenu par le salarié qui a souscrit les titres.

En pratique, il n’est pas rare que le manager détienne des titres de catégories différentes.
Dans l’attente d’une position de l’administration fiscale sur ce point, la doctrine énonce que le multiple du manager devra être apprécié en faisant masse de l’ensemble des catégories de titres, souscrits, acquis ou attribués le même jour. 

Afin de contrer un avantage fiscal, qu’il aurait jugé probablement excessif, le législateur a opéré un choix déjà controversé.
Désormais, les titres visés à l’article 163 bis, H du Code général des impôts sont exclus du périmètre du PEA et du PEA-PME. Cette interdiction, effective à compter du 15 février 2025, met un terme à l’exonération d’impôt sur le revenu dont bénéficiaient jusqu’alors les gains tirés de la cession des instruments inclus dans le management package.

La position de l’administration fiscale est attendue notamment sur les obligations déclaratives auxquelles est désormais tenu le manager ou encore sur la prise en compte des opérations capitalistiques, dont la réduction de capital, sur la valeur de la société.
La réforme issue de la loi de finances pour 2025 a le mérite de poser un cadre légal harmonisé qui vise la sécurisation des salariés et dirigeants bénéficiaires de management packages.
Pour autant, ce nouveau régime n’est pas exempt de critiques, notamment de la part de dirigeants actionnaires de sociétés sous LBO. 

Le Gouvernement a fait des concessions après la réunion des organisations patronales, dont l’Alliance des Entrepreneurs et des Salariés Investisseurs (ALESI) à Bercy le 7 avril 2025. Un report d'imposition est prévu en cas de réinvestissement des gains dans un nouveau LBO, et une moins-value sur ce réinvestissement pourra être imputée sur la part reportée jusqu'au dénouement final.1

Ces concessions devront être inscrites dans une prochaine loi de finances.

 
Face à ces évolutions complexes, l'expertise du cabinet Toison & Associés vous assure un accompagnement sur mesure pour optimiser la structuration de vos management packages et sécuriser vos opérations de capital-investissement.
 
  1. « Management packages : les dirigeants de LBO obtiennent gain de cause à Bercy sur la fiscalité des plus-values », Les Echos, 8 avril 2025
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